Per saperne di più sulle forme legali delle aziende all'estero, sulle Camere di Commercio, sulla registrazione di un'impresa così come del suo identificativo, ho preparato degli approfondimenti.
La legislazione societaria tedesca è contenuta nel codice civile, nel codice commerciale e in determinate leggi dedicate alle tipologie di imprese. In Germania i modelli di segmentazione a livello societario vengono suddivisi in due macro categorie, le società di persone e quelle di capitali. Nel primo gruppo sono comprese la società semplice, quella in nome collettivo, quella in accomandita semplice. Nella seconda tipologia invece sono contenute la società a responsabilità limitata e la società per azioni.
GBR La società semplice, indicata con l’acronimo GBR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), è un’associazione di persone o imprese che possiedono come obiettivo il raggiungimento di uno scopo contrattuale comune. Per procedere con la sua formazione infatti almeno due partner devono raggiungere un’intesa concludendo un accordo di partnership. Fino a quando non si raggiunge un fatturato di oltre 250.000 euro tale associazione non viene considerata come un’attività commerciale e perciò non necessita l’iscrizione al Registro delle imprese.
OHG La società in nome collettivo, denominata OHG (offene Handelsgesellschaft), rappresenta una classica forma di partenariato per le medie e piccole imprese, la quale presenta una struttura simile alla GBR ma con vincoli di contabilità più rigorosi. Questo tipo di impresa deve essere iscritta nel registro del commercio e presso l’ufficio del commercio locale. Inoltre l’iscrizione al Registro delle imprese deve essere svolta da tutti i partner, visto che quest’ultimi sono responsabili in proprio per i debiti e le passività della OHG. I costi complessivi di registrazioni in genere ammontano a 400 euro.
KG La società in accomandita semplice viene definita dalla sigla KG (Kommanditgesellschaft) e raffigura una forma legale connessa con la OHG, ma con l’opportunità di limitare la responsabilità di alcuni partner. Questa particolare tipologia di impresa inoltre prevede l’iscrizione obbligatoria al Registro delle imprese.
GMBH & CO.KG La coorporate partnership, denominate GMBH & CO.KG, sono un a società in accomandita semplice (KG) in cui il socio accomandatario è una società a responsabilità limitata (GMBH), la quale risulta pienamente responsabile per i debiti e le passività della società stessa.
SOCIETÀ DI CAPITALE Le forme societarie più presenti nel territorio tedesco sono la società a responsabilità limitata (GmbH), disciplinata dalla Limited-Liability Company Act (GmbH-Gesetz, RGBl. I 1892 S. 477), e la joint corporation - Stock (AG), regolata dal Joint-Stock Corporation Act (Aktiengesetz, BGBl. I 1965 S. 1089).
GMBH La Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in sigla GMBH, è una persona giuridica molto diffusa in Germania e sta ad indicare una società a responsabilità limitata. Creata nel 1892 la società acquista personalità giuridica con l’iscrizione al Registro delle Imprese ed è caratterizzata da una maggior libertà di forme e da una più attiva presenza dei soci. Il diritto della GMBH è codificato nella legge sulle società a responsabilità limitata del 1898 e successive modifiche, la quale prevede che solo la società con il proprio capitale risponde dei debiti della società e non i singoli soci. La ragione sociale può derivare dal tipo di attività dell’impresa oppure contenere il nome di uno o più soci. La Camera di Commercio esprime il proprio parere in riferimento all’ammissibilità del nome dell’azienda. In sintesi per poter costituire una GMBH sono necessari i seguenti step: stipulazione dell’atto costitutivo firmata da tutti i soci, nomina di uno o più amministratori, versamento delle quote iniziali e comunicazione ed iscrizione al Registro delle Imprese da effettuare mediante un notaio. Alla domanda di iscrizione devono essere allegati determinati documenti, tra cui troviamo: la copia autentica dell’atto costitutivo e l’atto di nomina degli amministratori, una lista dei soci contenente anche l’importo della quota sociale di ogni socio, l’indicazione di eventuali conferimenti in natura e la dichiarazione da parte degli amministratori circa la disponibilità da parte della società dei conferimenti versati. Attualmente il capitale minimo per una GMBH risulta di 25.000 € dove ogni singola quota deve essere uguale ad almeno 100 €. La GMBH inoltre, è soggetta all’imposta sulle persone giuridiche, al contributo di solidarietà e all’imposta locale sulle attività produttive (varia tra il 15 e il 20% della base imponibile). L’ordinamento tedesco a partire dal 2008 ha introdotto la Unternehmergesellschaft, conosciuta con la sigla mini-GMBH, il cui capitale sociale può essere anche di 1 euro.
AG La società per azioni, conosciuta con l’abbreviazione AG (Aktiengesellshaft), è caratterizzata da un determinato capitale sociale suddiviso in quote. È la forma societaria preferita dai grandi imprenditori e possiede una struttura organizzativa indipendente costituita da tre organi autonomi: il consiglio direttivo, quello di vigilanza e l’assemblea generale. La ragione sociale può derivare dall’attività dell’impresa oppure contenere il nome di uno o più soci. Tuttavia l’aggiunta società a responsabilità limitata o la sua abbreviazione AG deve in qualsiasi caso essere allegata alla ragione sociale. La costituzione della società avviene alla presenza di un notaio. In seguito all’iscrizione al Registro delle imprese la società acquisisce personalità giuridica propria. Il capitale minimo di una AG ammonta a 50.000 € suddivisibili in azioni dal valore minimo di un euro.
GLI OBBLIGHI DI REGISTRAZIONE
Tutte le imprese devono effettuare la registrazione presso il tribunale locale (Amtsgericht) e riferire alla banca centrale (Bundesbank) tutti i flussi transfrontalieri di investimenti, il rimpatrio dei profitti superiore ai 12.500 € e i prestiti con scadenza superiore a 12 mesi. All’inizio di ogni attività deve essere presentato un annuncio formale presso l’amministrazione comunale e l’ufficio del lavoro competente. Una volta ottenute le licenze necessarie per l’esercizio dell’attività le imprese tedesche hanno l’obbligo di regolamentare le posizioni dei dipendenti e di registrare l’azienda presso l’ufficio del commercio locale. Tutte le società indipendentemente dalla forma giuridica sono tenute a comunicare le modifiche che vengono intraprese in ambito aziendale. Le informazioni rilevanti sulla vita di un’impresa vengono racchiuse nel Registro delle imprese (Handelsregister) il quale viene tenuto nei pressi di ciascuna pretura, denominata Amtsgericht. All’interno del Registro delle imprese vengono raccolte determinate informazioni: l’oggetto sociale, la sede, il capitale nominale e il numero delle azioni, le modifiche allo statuto, la denominazione societaria ed eventuali ipoteche. Il Ministero della Giustizia dello Stato Federale del Nord Reno-Westfalia gestisce per conto degli altri Länder il portale del registro delle imprese tedesco. Quest’ultimo consente un accesso a tutti i registri federali in merito alle imprese, alle cooperative e alle società collegate. A partire dall’anno 2007 tutte le informazioni sono disponibili in formato elettronico, garantendo così l’attualità dei dati visualizzabili. La camera di commercio Italo-Tedesca (AHK Italien) invece, è un’associazione di imprese che lavora su incarico del Ministero dell’Economia e dell’Energia con l’obiettivo di promuovere e incrementare le relazioni commerciali tra le aziende tedesche e quelle italiane. Attiva dal 1921 svolge determinate funzioni: la rappresentanza ufficiale dell’economia tedesca in Italia, il supporto all’internazionalizzazione delle imprese e la promozione della formazione duale sul modello tedesco. La camera di commercio Italo-Tedesca ha sede a Monaco di Baviera e prevede l’integrazione di imprese, liberi professionisti e istituzioni di entrambi i Paesi. La costituzione di filiali in Germania prevede l’iscrizione al Registro delle Imprese attraverso una procedura specifica, la quale consiste nel consegnare la seguente documentazione: visura camerale della società madre, copia del passaporto del rappresentante della filiale, lo statuto della società e l’atto di delega al rappresentate legale della filiale.
CODICE DI IDENTIFICAZIONE FISCALE E PARTITA IVA
Nel territorio tedesco i codici di identificazione fiscale (CIF) rilasciati non vengono registrati sui documenti di identità ufficiali. A partire dal 2008 l'Identifikationsnummer, conosciuto con l’acronimo IDNR è stato consegnato alle persone fisiche. In futuro questo codice di identificazione composto da 11 cifre andrà a sostituire il vecchio Steuernummer (necessario per i lavoratori autonomi/freelancer). Tuttavia entrambi i codici numeri possiedono attualmente un valore giuridico. Le informazioni inerenti ai codici di identificazione fiscale e l’utilizzo del modulo di verifica on-line del CIF sono assoggettati a una clausola di esclusione di responsabilità, a norme sulla tutela dei dati personali e ad un avviso sui diritti d’autore. Il codice fiscale è necessario per il riconoscimento delle persone residenti sul territorio tedesco ai fini della tassazioni, dell’assistenza sanitaria e degli aiuti di stato. Viene attribuito ai soggetti sin dalla nascita ed è valido per tutta la vita. Senza di esso si andrebbe incontro al pagamento massimo dell’aliquota e non si potrebbe richiedere un eventuale rimborso delle tasse. Esistono tre parole tedesche per indicare il numero di identificazione fiscale: Identifikationsnummer, Steuer-ID e Steueridentifikationsnummer. Per l’ottenimento del codice è possibile seguire due procedure, quella automatica e quella veloce. Per quanto concerne la prima bisogna registrarsi presso l’ufficio anagrafe tedesco (Bürgeramt), il quale provvederà ad inviare il numero via posta all’indirizzo comunicato due settimane dopo aver completato la richiesta di domicilio. Nei casi di urgenza in cui si necessita del codice in tempi brevi il soggetto interessato può compiere la procedura veloce facendone formale richiesta all’ufficio delle imposte. Trascorsi 5 giorni lavorativi un impiegato, consultando il database potrà comunicare verbalmente il numero di identificazione fiscale. In riferimento alle informazioni che vengono fornite all’ufficio federale delle imposte in fase di registrazione, quest’ultimo provvede alla determinazione di una specifica classe di tassazione utilizzata per il calcolo delle imposte dovute. Le operazioni che riguardano le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate nell’esercizio di un’impresa sono assoggettate ad iva. In Germania inoltre vige il principio della territorialità. Il numero di partita iva, denominata Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, comincia per DE e contiene 9 cifre. Alcune operazioni tuttavia non sono soggette ad iva, come per esempio i pagamenti in contanti e quelli effettuati a titolo di compensazione. A partire dal 1 gennaio 2007 in Germania è stato adottato un aumento dell’iva, la cui percentuale è passata dal 16% al 19%. Per alcuni beni e servizi tra cui il latte, i biglietti d’ingresso ai siti culturali, i libri e i 9giornali è prevista un’aliquota ridotta del 7%. In ambito agricolo invece sono presenti due tariffe speciali: un’aliquota del 5,5% applicabile alle cessioni di prodotti agro-forestali (esclusi prodotti derivanti da segherie) e una del 10,7% imputabile alla vendita di beni agricoli aventi ad oggetto legno grezzo.
BILANCIO PER LE SOCIETÀ DI CAPITALI
Nelle GMBH gli amministratori hanno il compito di svolgere ogni anno una corretta redazione e pubblicazione del bilancio commerciale secondo i termini previsti dalla legge. Dopo essere stato approvato dall’assemblea il bilancio di esercizio deve essere firmato da tutti gli amministratori per poter procedere con la sua pubblicazione. La dimensione aziendale influisce sui termini per la redazione del documento, infatti la portata degli obblighi specifici aumentano in maniera proporzionale alla grandezza della società. In genere gli amministratori di una società di capitali hanno l’obbligo di redigere il bilancio entro tre mesi dalla data di chiusura dell’esercizio, quindi non oltre il 31 marzo, nel caso in cui l’esercizio sociale e l’anno solare dovessero coincidere. Prendendo in considerazione le piccole imprese invece, la legge permette di stendere il bilancio entro il termine di sei mesi dalla chiusura, perciò entro il 30 giugno, in caso in cui anno solare ed esercizio corrispondano. Dal punto di vista dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci i tempi variano a seconda che si tratti di società medio-grandi (8 mesi dalla chiusura) o di società piccole (11 mesi dalla data di chiusura). A seguito della delibera assembleare gli amministratori devono occuparsi entro 12 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio alla pubblicazione del bilancio sulla gazzetta ufficiale elettronica (elektronischer Bundesanzeiger – EBAZ). Esiste la possibilità di far pubblicare le correzioni apportate ad un bilancio già pubblicato. Inoltre per le società di capitali che controllano altre imprese è presente l’obbligo di redazione del bilancio consolidato di gruppo entro il termine di 5 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. In base alla direttiva europea 2012/6/UE e alla legge sulla modifica delle norme di bilancio le micro società di capitali (MicroBilG) hanno l’opportunità di depositare i propri bilanci presso il Bundesanzeiger, compilando solamente un bilancio semplificato.
AZIENDE ITALIANE IN GERMANIA
Con il passare del tempo le ditte italiane in Germania sono diventate sempre più diffuse, concentrandosi maggiormente attorno alle grandi città come Amburgo e Berlino. Tra le aziende italiane ad Amburgo e Berlino possiamo trovare: UniCredit
Leasing Finance GmbHE De Agostini Deutschland Radici Plastics Rochem Moschino Retail GmbH Kiko Germany GmbH Fineffe GmbH A. Menarini Research & Business Service GmbH GIOMI Senioren-Residenz Vahrenwald GmbH
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